5.1.8.  Захист акціонерів під час проведення реорганізації акціонерного товариства

Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 р. № 221 затверджено Положення про порядок реє­страції випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств^[33]. Положення визначає особливості порядку реєстрації ви­пуску акцій під час реорганізації товариств (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) відповідно до ст. 19 Закону України «Про господарські товариства». Згідно з п. 1. 7 Положення з метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, яке бере участь у реорганізації (товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом реоргані­зації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), товариство, до якого відбувається приєднання) або акціонерне товариство, що прийняло рішення про виділення, зобов’язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі якщо ці акціонери не голосува­ли за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання, і звернулися до товариства з письмовою заявою про викуп.

Викуп акцій здійснюється на підставі договору за ціною, що визна­чається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій, або за ціною, що склалася на фондовому ринку та дорівнює се­редньозваженій ціні акції за договорами на організаторі торгівлі^[34] за  останні шість місяців до дати публікації повідомлення про проведення загальних зборів товариства, на розгляд яких виноситься питання про реорганізацію або про виділення, або про погодження проекту догово­ру про приєднання. При цьому кількість укладених договорів на орга­нізаторі торгівлі за акціями товариства має становити не менше 100, загальний обсяг виконаних договорів не менше 10 000 000 гривень, кількість учасників виконаних договорів за акціями товариства на ор­ганізаторі торгівлі має становити не менше 10 осіб, а кількість днів, у які укладалися договори за акціями товариства на організаторі торгівлі, становить не менше 30. Середньозважена ціна акції товариства засвід­чується довідкою, яка складається відповідним організатором торгівлі та засвідчується підписом уповноваженої особи і печаткою організато­ра торгівлі.

У разі виникнення внаслідок реорганізації у акціонерів збитків у вигляді зменшення вартості чистих активів товариства в розрахунку на акції, що їм належать, товариство за письмовою заявою акціонерів, які не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорга­нізацію або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання, відшкодовує вказані збитки протягом десяти днів після одержання вимоги акціонера. Розмір збитків рекомендується розрахо­вувати за Методикою розрахунку збитків акціонерів при реорганізації товариств¹, схваленою рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 4 серпня 2006 р. № 720.

Викуп акцій має бути здійснений товариством не пізніше одно­го місяця з дати прийняття загальними зборами рішення про реор­ганізацію або про виділення, або про погодження проекту догово­ру про приєднання на підставі письмових заяв акціонерів про викуп акцій, які можуть бути подані протягом зазначеного строку викупу акцій.

При емісії акцій в процесі реорганізації товариства продаж акцій не здійснюється. Під час реорганізації здійснюється обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на акції або на частки у статутному фонді товариства, що створюється під час реорганізації, шляхом злиття, поділу, виділення, перетворення, або на акції акціонерного товариства, у якого збільшується розмір статутного фонду — внаслідок реорганізації шляхом приєднання.