Стаття 641.   Пропозиція укласти договір

1. Пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору.

Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття.

2. Реклама або інші пропозиції, адресовані невизначеному колу осіб, є запро­шенням робити пропозиції укласти договір, якщо інше не вказано у рекламі або інших пропозиціях.

3. Пропозиція укласти договір може бути відкликана до моменту або в момент її одержання адресатом. Пропозиція укласти договір, одержана адресатом, не може бути відкликана протягом строку для відповіді, якщо інше не вказане у пропозиції
або не випливає з її суті чи обставин, за яких вона була зроблена.

1.  У ч. 1 ст. 641 ЦК формулюється загальне правило, відповідно до якого пропо­зицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Таке ж правило сформульоване в ч. 2 ст. 181 ГК [31]. Лише стосовно договору про іпотечний кредит та іпотечного договору спеціальним правилом установлено, що умови договору розробляє кредитодавець (ч. 2 ст. 2 Закону «Про іпотечне кредитування,
операції з консолідованим іпотечним боргом й іпотечні сертифікати» [158]).

2. Пропозиція укласти договір має містити всі істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття. Намір оферента вважати себе зв'язаним договором у разі прийняття пропозиції акцептантом не обов'язково має виражатися прямо. Він може випливати зі змісту проекту дого­вору, належним чином підписаного оферентом і у відповідних випадках скріпленого
печаткою, зі змісту супровідного листа. Та й сам по собі підписаний і скріплений печаткою оферента проект договору цілком припустимо тлумачити як оферту, якщо тільки зі змісту проекту договору і супровідного листа, до якого додано проект до­говору, не випливає інше.

3. Оферта повинна бути оформлена відповідно до вимог ст. 207 ЦК, що стосу­ються форми договору (у частині, що стосується оферента). Якщо для підписання надсилається проект договору, він додається до супровідного листа, наявність якого, однак, не є юридично обов'язковою (супровідний лист —  елемент ділової етики). Проект договору, який надсилається як оферта, повинен бути підписаний оферен­том (у відповідних випадках — скріплений печаткою). Лист — пропозиція укласти договір —  може бути визнаний офертою, якщо він підписаний фізичною особою, від якої виходить пропозиція, чи особою, що має статус органу юридичної особи. В останньому випадку необхідне прикладення печатки. Печатка при цьому є доказом дійсності підпису особи, що має діяти як орган юридичної особи. У судовій практиці зустрічаються випадки, коли оспорюється дійсність підпису. За відсутності печатки і за наявності висновку експертизи про те, що підпис не належить органу юридичної особи (фізичній особі — стороні договору), договір має визнаватись недійсним, оскільки відсутнє вираження волі (ст. 202 ЦК) або воля виражена неналежною особою (ст. 92 ЦК). Але і за наявності печатки, якщо буде доведено, що підпис не належить органу юридичної особи, договір є недійсним, тому що від імені юридичної особи договори вправі укладати лише його органи або інші особи на підставі довіреності (ст. 92, 244 ЦК). Звичайно, сторона, яка одержала договір з підписом, що належить відповідно до вказівки в договорі органу юридичної особи, і печаткою, буде доводити, що несправедливо за таких умов визнавати договір недійсним, що вона (ця сторона) не мала можливості перевірити дійсність підпису. Однак вітчизняне законодавство не передбачає вирішення цивільно-правових спорів безпосередньо на підставі прин­ципу справедливості. А на підставі закону не може вважатися дійсним договір, хоча б і скріплений печаткою, якщо він підписаний суб'єктом, який не має статусу органу юридичної особи. З цього приводу автори рекомендують перевіряти правоздатність контрагента за договором і наявність у фізичної особи, яка діє від імені юридичної особи, повноваження його органу. Крім того, слід ураховувати, що суб'єкт не позбав­лений права вимагати відшкодування збитків, заподіяних діями сторони, яка умисно або через необережність увела в оману суб'єкта, що сприйняв наявність печатки як підтвердження дійсності підпису на договорі або на його проекті посадової особи, яка має статус органу юридичної особи.

4. Склалась господарська практика, за якої ігнорується проблема ідентифікації сторін договору. Лише банки виявляють з цього приводу належну турботу, оскільки відповідні вимоги ставляться нормативно-правовими актами Національного банку України. У частині третій ст. 2 Закону «Про іпотечне кредитування, операції з консо­лідованим іпотечним боргом та іпотечні сертифікати» [158] також прямо закріплюється
право кредитодавця запроваджувати додаткові процедури щодо встановлення плато­спроможності та ідентифікації боржника. В інших випадках існує думка, що особа, яка бажає укласти договір з іншою особою, взагалі не зобов'язана ідентифікувати контрагента за майбутнім договором. Судовими рішеннями ця позиція інколи підтри­мується. І навіть вважається можливим звільнити юридичну особу від несприятливих
податкових наслідків виконання договорів, в яких іншою стороною виступають невідомі фізичні особи, які прикриваються підробленими установчими та іншими документами неіснуючої юридичної особи, оскільки юридична особа «не може нести відповідаль­ність за відсутності вини». З уведенням у дію Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» [150] державу слід вважати такою, що в основному виконала свій обов'язок створити умови для перевірки контрагентів за договорами. Решта турботи щодо ідентифікації суб'єктів цивільного права лягає на учасників цивільного обороту.

5. Необхідність ідентифікації особи, що надіслала на адресу іншої сторони проект договору, вкрай обмежує можливість ініціювання фізичною особою укладення договору в такий спосіб. Правда, можливе надіслання пропозиції укласти договір телеграмою із засвідченням справжності підпису оператором підприємства зв'язку.

6. Стосовно господарських договорів установлено, що у випадках, коли проект до­говору викладено як єдиний документ, він надається іншій стороні в двох примірниках. Проект договору повинен містити всі умови, що є істотними для відповідного виду договорів, інші умови, необхідні для забезпечення інтересів сторін. Умови договорів повинні викладатися таким чином, щоб виключити можливість їх неоднозначного тлумачення. Цьому сприяє не тільки відпрацьованість формулювань, але і структу­ра договору. Дуже невдалим є виокремлення в тексті договорів таких їх частин, які мають заголовок, наприклад, «Права та обов'язки сторін». Набагато доцільніше відокремити частини, присвячені обов'язкам однієї сторони, обов'язкам другої сторони, правам кожної зі сторін. Повторень, обумовлених, наприклад, тим, що обов'язкам од­нієї сторони завжди кореспондують права другої, доцільно уникати, але не на шкоду точності змісту договору. У договорах раціональнішим було б насамперед визначення обов'язків сторін. Права, що кореспондують їм, найчастіше перелічувати немає рації. Однак в окремих випадках зміст договору зручніше виразити вказівкою на права. Так, у договорах підряду вказується на право замовника контролювати виконання робіт, а не на обов'язок підрядника не перешкоджати здійсненню замовником такого контролю.

7.   Структура договору може бути побудована шляхом виокремлення його час­тин за суто юридичними критеріями (предмет договору, обов'язки однієї сторони, права цієї ж сторони, обов'язки другої сторони, права цієї ж сторони, відповідаль­ність сторін, дія договору, інші умови). Допускається побудова структури договору за змістовним критерієм. У такому випадку в договорі, наприклад, поставки будуть
виокремлюватися такі розділи: предмет договору, якість товарів, що підлягають по­ставці, кількість товарів і строки поставки, порядок доставки (відвантаження), ціна і порядок розрахунків, порядок приймання товарів тощо. У господарській практиці не прийнято вказувати в договорах словами дату їх підписання (надіслання другій стороні), розмір грошових сум, що підлягають сплаті за договором. Таку практику слід було б змінити на протилежну.

8. Судова практика поки що ліберальна щодо випадків, коли договір підписується лише на останньому аркуші. Як докази такі договори звичайно в судах приймаються. Проте все частіше стали зустрічатися випадки, коли зміст попередніх (непїдписаних) аркушів договору оспорюється однією зі сторін. Ураховуючи це, рекомендується або підписувати всі аркуші договору (в кінці тексту, викладеного на кожному аркуші), або прошивати аркуші таким чином, щоб виключалася їх підміна.

9. У ч. 2 ст. 641 ЦК уперше в національному законодавстві чітко вирішується пи­тання про значення реклами в процесі укладення договору. Зазвичай вона значення оферти не має. Однак рекламодавець не позбавлений права вказати в рекламі або інших пропозиціях, що реклама або пропозиції мають силу оферти.

10.  Оферта може бути відкликана тільки до моменту або в момент одержання її адре­сатом. Після цього оферта може бути відкликана тільки за наявності згоди акцептанта. Отже, своєчасно не відкликана оферта тягне певні цивільно-правові наслідки. Тому її значення не може зводитись до частини складного юридичного факту (договору), що породжує зобов'язання. Оферта має значення і самостійного юридичного факту, і як такий вона має бути визнана одностороннім правочином.

 

Стаття 642.   Прийняття пропозиції

1. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

2. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відван­тажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

3. Особа, яка прийняла пропозицію, може відкликати свою відповідь про її при­йняття, повідомивши про це особу, яка зробила пропозицію укласти договір, до моменту або в момент одержання нею відповіді про прийняття пропозиції.

1. Акцепт як юридичний факт має подвійну правову природу. Він є самостійним юри­дичним фактом (одностороннім правочином), що тягне за собою певні цивільно-правові наслідки. Крім того, акцепт є виявом волі на укладення договору — частиною склад­ного юридичного факту — договору, який є підставою відповідних зобов'язань.

2. Згода на пропозицію укласти договір має бути повною (приймаються всі умови оферти) і беззастережною. Прийняття пропозиції з виключенням із неї певних умов або із застереженням щодо певних умов кваліфікується як відмова від пропозиції та нова пропозиція (ст. 646 ЦК).

3. Яким би чином не була оформлена оферта (проект договору в двох примірниках, лист, телеграма, телефонограма тощо), акцепт може бути здійснено в межах строку для відповіді конклюдентними діями — учиненням дій на виконання договору на запропо­нованих умовах (відвантаженням товару, наданням послуги, виконанням роботи, спла­тою грошової суми). При здійсненні таких дій треба дуже уважно перевіряти оферту на предмет наявності в ній усіх істотних умов. Якщо оферта не містить усіх істотних умов, виконання договору у відповідь на оферту може бути визнане безпідставним і тягти спір з приводу визнання договору недійсним та повернення виконання.

4. Акцепт може бути відкликаний відповідно до правил, що є аналогічними пра­вилами відкликання оферти: це допускається до одержання або в момент одержання акцепту стороною, яка зробила пропозицію укласти договір.

Стаття 643.   Укладення договору за пропозицією, в якій вказаний строк для від­повіді

1. Якщо у пропозиції укласти договір вказаний строк для відповіді, договір є укладеним, коли особа, яка зробила пропозицію, одержала відповідь про прийняття пропозиції протягом цього строку.

1. Стаття, що коментується, підлягає застосуванню у випадках, коли в оферті ви­значений строк для відповіді на пропозицію укласти договір.

2. Якщо в оферті визначено строк для відповіді, оферта вважається прийнятою, якщо особа, що запропонувала укласти договір відповідно до ст. 641 ЦК, одержала відповідь про прийняття пропозиції протягом строку, встановленого в оферті (до цьо­го строку включається час поштового обігу). Однак у випадках, коли в оферті чітко встановлено строк для надіслання акцептантом відповіді оференту (без урахування
часу поштового обігу), неправильно було б ігнорувати волю оферента і обчислювати строк не відповідно з офертою, а згідно із ст. 643 ЦК.

3. До господарських договорів ст. 643 ЦК не застосовується.

Стаття 644.   Укладення договору за пропозицією, в якій не вказаний строк для відповіді

1. Якщо пропозицію укласти договір зроблено усно і в ній не вказаний строк для відповіді, договір є укладеним, коли особа, якій було зроблено пропозицію, негайно заявила про її прийняття.

2. Якщо пропозицію укласти договір, в якій не вказаний строк для відповіді, зроблено у письмовій формі, договір є укладеним, коли особа, яка зробила пропо­зицію, одержала відповідь протягом строку, встановленого актом цивільного зако­нодавства, а якщо цей строк не встановлений, — протягом нормально необхідного для цього часу.

1. Стаття 644  ЦК застосовується до наступних випадків:   1)  коли пропозицію укласти договір зроблено усно і при цьому не визначено строк для відповіді; 2) коли пропозицію укласти договір зроблено письмово і при цьому не встановлено строк для відповіді; 3) коли пропозицію укласти договір зроблено в письмовій формі, а строк для відповіді встановлений законодавством.

2. Якщо в пропозиції укласти договір, зробленій усно, визначено строк для відпо­віді, застосовуються ст. 643 і 645 ЦК. Якщо в такій пропозиції строк для відповіді не встановлений, заява про прийняття пропозиції повинна бути зроблена негайно. В іншому випадку пропозиція вважається не прийнятою.

3. Якщо в пропозиції укласти договір, зробленій у письмовій формі, строк для відповіді не визначений, пропозиція вважається прийнятою, якщо відповідь про при­йняття пропозиції одержана оферентом протягом нормально необхідного для цього часу. Оскільки ідеться про одержання відповіді, слід ураховувати, що контрольні строки пересилання поштових відправлень установлені Нормативами і нормативними
строками пересилання поштових відправлень та поштових переказів [456].

4. Якщо законодавством установлено строк для одержання відповіді на письмову пропозицію укласти договір, протягом цього строку повинна бути отримана оферен­ том відповідь про прийняття його пропозиції. Це правило не зовсім погоджується із спеціальним правилом ч. З ст. 181 ГК [31], яка підлягає переважному застосуванню до відносин, що виникають у процесі укладення господарських договорів.

Частина третя ст. 181 ГК установлює для акцепту двадцятиденний строк. Цей строк установлено для надіслання відповіді на оферту, тобто, він не включає часу поштового обігу. У цей же час має бути направлений оференту протокол ррзбіжнос-тей, якщо проект договору (оферту) акцептант прийняв із протоколом розбіжностей. Пропуск цього строку тягне наслідки, передбачені ч. 1 ст. 645 ЦК. У випадках, коли договір ґрунтується на державному замовленні, або укладення договору для акцеп­танта є обов'язковим, або акцептант в установленому порядку визнаний монополістом на певному ринку товарів, робіт, послуг, пропуск зазначеного двадцятиденного строку дає право оференту звернутись до господарського суду з позовом про спонукання до укладення договору.

 

Стаття 645.   Відповідь про прийняття пропозиції, яка одержана із запізненням

1. Якщо відповідь про прийняття пропозиції укласти договір одержано із запізнен­ням, особа, яка зробила пропозицію, звільняється від відповідних зобов'язань.

2. Якщо відповідь про прийняття пропозиції укласти договір було відправлено своєчасно, але одержано із запізненням, особа, яка зробила пропозицію укласти договір, звільняється від відповідних зобов'язань, якщо вона негайно повідомила особу, якій було направлено пропозицію, про одержання відповіді із запізненням.

Відповідь, одержана із запізненням, є новою пропозицією.

3. За згодою особи, яка зробила пропозицію, договір може вважатись укладеним незалежно від того, що відповідь про прийняття пропозиції укласти договір було відправлено fa (або) одержано із запізненням.

1. Стаття, що коментується, застосовується до відносин з приводу укладення дого­ворів, якщо строк для відповіді на пропозицію укласти договір установлено і не вста­новлено офертою. Лише абзац перший ч. 2 ст. 645 ЦК не застосовується до відносин, що регулюються ч. З ст. 181 ГК [31], яка встановлює двадцятиденний строк для наді­слання акцептантом оференту примірника підписаного договору.

2. Маючи на увазі положення абзацу другого ч. 1 ст. 641 ЦК (оферта повинна ви­ражати намір оферента вважати себе зобов'язаним), ч. 1 ст. 645 ЦК установлює, що одержання оферентом відповіді на пропозицію укласти договір із запізненням звільняє оферента від відповідного обов'язку. Відповідь, яка одержана із запізненням, вважаєть­ся новою пропозицією (офертою), на яку поширюється чинність ст. 641 ЦК (мається на увазі, що відповідь повинна прийматись до уваги разом із первісною пропозицією, оскільки сама по собі відповідь зазвичай усіх істотних умов договору не містить).

3. Відповідь на пропозицію укласти договір може бути надіслана своєчасно (з урахуванням часу поштового обігу оферент повинен одержати її в межах строку для відповіді, встановленого офертою), але одержана із запізненням. У цьому випадку оферент звільняється від відповідних зобов'язань, якщо він негайно повідомив ак­цептанта про одержання відповіді із запізненням. Якщо таке повідомлення негайно не буде надіслане акцептанту, договір вважається укладеним.

4. При запізненні відповіді сторони можуть домовитись про те, що договір вважа­ється укладеним. Але на випадок спору доцільно було б мати докази того, що така домовленість була досягнута.

 

Стаття 646.   Відповідь про згоду укласти договір на інших умовах

1. Відповідь про згоду укласти договір на інших, ніж було запропоновано, умо­вах є відмовою від одержаної пропозиції і водночас новою пропозицією особі, яка зробила попередню пропозицію.

1. Стосовно відповіді про згоду укласти договір на інших умовах застосовуються всі правила щодо пропозиції укласти договір (щодо юридичного значення, строку для відповіді, права відкликання тощо). При отриманні відповіді про згоду укласти договір на інших умовах застосовується також ч. 2 ст. 642 ЦК.

2. Лише стосовно господарських договорів, які засновані на державному замовленні, або укладення яких є обов'язковим для сторін на цідставі закону, або господарських договорів, в яких сторона-виконавець визнана в установленому порядку монополістом на певному ринку товарів, робіт, послуг, непередання розбіжностей у двадцятиденний строк на вирішення суду тягне визнання пропозицій іншої сторони (неврегульованих розбіжностей) прийнятими (ч. 7 ст. 181 ГК). Суди в таких випадках не повинні бра­ти до уваги докази про те, що зазначений строк було пропущено у зв'язку з тим, що іншій стороні було направлено протокол погодження розбіжностей.

 

Стаття 647.   Місце укладення договору

1. Договір є укладеним у місці проживання фізичної особи або за місцезнахо­дженням юридичної особи, яка зробила пропозицію укласти договір, якщо інше не встановлено договором.

1. Правило ст. 647 ЦК є диспозитивним. Тому сторони вправі на свій розсуд ви­значити місце укладення договору. Суттєве значення місце укладення договору має тільки для договорів у сфері міжнародного приватного права, де таке місце (країна) може бути критерієм визначення законодавства, що підлягає застосуванню до право­відносин, що виникли на підставі, такого договору. Відповідно до ч. З та 5 ст. 382 ГК
форма зовнішньоекономічного договору та права і обов'язки сторін такого договору визначаються правом місця його укладення. Слід, однак, ураховувати, що ст. 32, 33, 34 Закону «Пра міжнародне приватне право» [184] встановлюють з цього приводу дещо інші правила.

2. Договір вважається укладеним у місці проживання фізичної особи або за місце­знаходженням юридичної особи, що зробила пропозицію укласти договір. У відповідних випадках сторона, що зробила пропозицію укласти договір, визначається з урахуванням того, що згода укласти договір на інших умовах, ніж було запропоновано, є відмовою від одержаної пррпозиції та водночас новою пропозицією (ст. 646 ЦК).

 

Стаття 648.   Договір та правові акти органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування

1. Зміст договору, укладеного на підставі правового акта органу державної вла­ди, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування, обов'язкового для сторін (сторони) договору, має відповідати цьому акту.

2. Особливості укладення договору на підставі правового акта органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування встановлюються актами цивільного законодавства.

1. Якщо договір укладається на підставі правового акта органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування, його (договору) зміст має відповідати зазначеному акта. Це правило є чинним і тоді, коли такий акт є обов'язковим для обох сторін договору, і тоді, коли він є обов'язковим для однієї сторони.

2. Особливості укладення договору на підставі обов'язкового акта відповідних органів полягають у можливості спонукання сторони, яка ухиляється від укладення договору, до його укладення. При виникненні розбіжностей при укладенні договору на підставі обов'язкового акта можливе передання переддоговірного спору на вирішення суду (ч. 1 ст. 649 ЦК; ч. 7 ст. 181, ст. 187 ГК).

 

Стаття 649.   Вирішення переддоговірних спорів

1. Розбіжності, що виникли між сторонами при укладенні договору на підставі правового акта органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування та в інших випадках, встановлених законом, ви­рішуються судом.

2. Розбіжності, що виникли між сторонами при укладенні договору не на під­ставі правового акта органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування, можуть бути вирішені судом у випадках,
встановлених за домовленістю сторін або законом.

1. Відповідно до ч. 1 ст. 649 ЦК судом вирішуються переддоговірні спори, якщо договір укладається на підставі обов'язкового для сторін (сторону) акта державного органу, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядуван­ня. В інших випадках переддоговірні спори вирішуються судом, якщо це передбачено законом або домовленістю сторін. Відповідно до ч. 1 ст. 187 ГК [31] судом вирішуються спори, що виникають при укладенні господарських договорів, якщо їх укладення є обов'язковим для обох або однієї сторони договору, зокрема, якщо виконавець за до­говором в установленому законом порядку визнаний монополістом на певному ринку товарів, робіт, послуг (ч. 7 ст. 181 ГК).

2. Можливості встановлення домовленістю сторін умови про вирішення судом переддоговірного спору не обмежуються. Така домовленість може бути включена до змісту попереднього договору. Вона може бути досягнута на будь-якій стадії укла­дення договору.

3. Механізм вирішення розбіжностей, що виникають при укладенні договорів, та передання переддоговірних спорів на вирішення суду встановлений ст. 181 ГК стосовно господарських договорів. Цивільний кодекс такого не встановлює. Оскільки розбіж­ності, які виникають при укладенні договорів, необхідно в певний спосіб зафіксувати, доцільно було б і при укладенні договорів, на які не поширюється чинність Господар­ського кодексу, використовувати відповідні положення Господарського кодексу (як досвід визначення доцільного порядку дій).

4. Відповідно до ч. 4 ст. 181 ГК за наявності заперечень щодо окремих умов до­говору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей. Про його складання робиться застереження в тексті проекту договору. Проект договору підписується стороною, яка його одержала, і надсилається іншій стороні разом з двома підписаними нею примірниками протоколу розбіжностей. Строк для надіслання під­писаного договору з двома примірниками протоколу розбіжностей — двадцять днів. Порушення цього строку дає право стороні, яка надіслала проект договору, вимагати спонукання іншої сторони до укладення договору, якщо на цю сторону покладається обов'язок укласти договір. В інших випадках порушення зазначеного строку означає, що підписаний проект договору разом з двома примірниками протоколу розбіжностей
є новою пропозицією укласти договір (офертою).

5. На сторону, яка одержала протокол розбіжностей, ч. 5 ст. 181 ГК покладає обов'язки в двадцятиденний строк розглянути протокол розбіжностей, вжити заходів до врегулювання розбіжностей з іншою стороною та включити до договору всі при­йняті пропозиції. Вжиття заходів до врегулювання розбіжностей зазвичай оформля­ється шляхом підписання протоколу розбіжностей із застереженням «з протоколом
погодження розбіжностей» та надіслання стороні, що склала протокол розбіжностей, одного примірника підписаного протоколу розбіжностей та двох примірників під­писаного протоколу погодження розбіжностей. Якщо у двадцятиденний строк після одержання протоколу розбіжностей ці розбіжності не вдалося врегулювати, спір у цей же строк передається на вирішення суду у двох випадках: 1) якщо укладення договору є обов'язковим для сторін у силу закону; 2) якщо є згода обох сторін на передання спору на вирішення суду. У решті випадків сплив зазначеного двадцятиденного строку означає, що договір не укладено, а сторони мають право в будь-який час продовжити
погодження умов договору або почати укладати його знову.

6. У разі прострочення передання на вирішення суду переддоговірного спору, що ви­ник при укладенні договору, якщо його укладення в силу закону є обов'язковим, пропо­зиції, викладені в протоколі розбіжностей, вважаються прийнятими (ч. 7 ст. 181 ГК).