Обжалование решений совета директоров и исполнительных органов общества

Возможность обжалования решений совета директоров и исполнительных органов предусмотрена только в п. 3 ст. 43 Закона об ООО. Указанная норма не содержит таких важных требований, как срок обжалования и условия оставления решения в силе. Действующее законодательство об акционерных обществах также не содержит правового режима обжалования таких решений, аналогичного тому, который установлен в отношении решений общих собраний акционеров.

В связи с указанными пробелами в законодательстве возникают несогласования и противоречия в практике использования такого средства правовой защиты. Например, если срок на обжалование решения общего собрания акционеров общества составляет шесть месяцев, а в отношении обжалования решений других органов управления такой срок не указан, то, по мнению многих, он не может быть менее общего срока исковой давности - трех лет.

Отсутствие правового режима восполняется актами судебной власти. Так, в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 указано, что решение совета директоров либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (например, ст. ст. 53, 55 Закона об АО), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Последствия недействительности решений общего собрания акционеров (участников) и совета директоров общества

Последствия недействительности решений общего собрания акционеров (участников) и совета директоров общества не определены законодательством. В то же время практика рассмотрения корпоративных споров показывает, что такие последствия могут возникнуть при предъявлении в арбитражный суд требований о признании недействительными:

1)       записи или изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ);

2)       регистрации выпуска акций АО и иных ценных бумаг общества;

3)      сделок,     заключенных     исполнительным     органом     общества,     если     признано недействительным  решение об образовании совета директоров или исполнительных органов управления общества.

Оспаривание записи в ЕГРЮЛ

Данный способ защиты прав не может использоваться без предварительного оспаривания сделок или обжалования решений органов управления, на основании которых внесены изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Правильным способом правовой защиты является не оспаривание государственной регистрации, а оспаривание или восстановление прежней записи в ЕГРЮЛ как результат признания сделки или решения органа управления недействительными. Использование такого способа защиты права, как оспаривание государственной регистрации, не представляется объективно возможным, поскольку предполагает рассмотрение арбитражным судом дела как по правилам административного производства (оспаривание акта государственной регистрации), так и по правилам искового производства (оспаривание сделок и обжалование решений). Даже в случае, когда судебные решения о недействительности сделки или решения органа управления общества уже приняты, оспаривание акта государственной регистрации невозможно, так как такой акт имеет не административно-властный характер, устанавливающий обязанности или нарушающий права и законные интересы (права нарушены сделкой или решением), а правоустанавливающий характер.

Признание недействительной регистрации эмиссии акций и иных ценных бумаг общества

На первый взгляд, признание недействительным решения органа управления о выпуске дополнительных акций автоматически влечет за собой признание недействительной регистрации выпуска акций. Однако Закон об АО не предоставляет акционеру право на иск такого рода. Закон о рынке ценных бумаг предусматривает два варианта последствий недействительности указанного решения: отказ в регистрации выпуска ценных бумаг (ст. 21) и признание недействительным выпуска по иску федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 3 ст. 51).

Согласно ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг, в частности, являются:

-   нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

-   несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и   состава   содержащихся   в   них  сведений   требованиям   Закона   о   рынке   ценных  бумаг   и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

-   внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных    ценных    бумаг)    ложных    сведений    либо    сведений,    не    соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг согласно положению п. 3 ст. 51 Закона о рынке ценных бумаг уполномочен обращаться с иском в суд о признании выпуска ценных бумаг недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности. Как видно, признание недействительным выпуска ценных бумаг возможно только при наличии нарушений прав и законных интересов инвесторов. При этом такие формальные основания, как признание недействительным решения о выпуске акций, не должны приниматься во внимание. Такое же правило должно действовать при обращении с такими исками инвесторов.

Недействительность сделок единоличного исполнительного органа

Наиболее сложным в теоретическом плане является вопрос о применении таких последствий, как недействительность сделок единоличного исполнительного органа в связи с недействительностью решения полномочного органа хозяйственного общества о его образовании. Общее мнение по данной теме заключается в ограниченном применении к сделкам последствий недействительности: не могут быть признаны недействительными сделки, затрагивающие права третьих лиц или акционеров. Так, А.А. Маковская пишет: "...сама по себе недействительность решений общего собрания акционеров (совета директоров) независимо от того, признаны они таковыми по решению суда или не имели юридической силы изначально, автоматически не влечет и не должна влечь никаких правовых последствий для тех правовых отношений, которые возникли на основании конкретного решения. Этими отношениями общество оказывается связанным с огромным количеством участников оборота, которые не знали и не могли знать о недействительности решения общего собрания или совета директоров..." <1>.

<1> Маковская А.А. Обжалование решений общего собрания акционеров // Хозяйство и право. Ежемесячное приложение. 2006. N 9. С. 45.

Судебная практика также сложилась не в пользу признания сделок недействительными.

В принятом по иску ООО "Союзтрансинвест" к ОАО "Металлургический завод им. А.К. Серова" Постановлении от 13 сентября 2001 г. N Ф09-1577/01-ГК Федеральный арбитражный суд Уральского округа подчеркнул, что довод заявителя о том, что ранее вынесенное судебное решение о признании недействительными решений совета директоров в части назначения А.А. Бакова на должность генерального директора влечет недействительность выданных им ранее доверенностей, правомерно отклонен судом первой и апелляционной инстанций как не основанный на законе <1>.

<1>   Арбитражный   суд   Свердловской   области   в   2003   году   /   Под   ред.   проф.   И.В. Решетниковой; сост. О.В. Вязовченко. Екатеринбург, 2004.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 30 мая 2000 г. N 7563/98 <1> отметил, что решение общего собрания акционеров АОЗТ "Рынок" от 4 апреля 1994 г. о назначении В.А. Савкова на должность директора АОЗТ "Рынок" было признано недействительным решением Балаковского городского суда Саратовской области от 24 октября 1995 г., тогда как оспариваемый истцом договор аренды нежилого помещения был заключен от имени АОЗТ "Рынок" его директором В.А. Савковым. В связи с этим Президиум ВАС РФ сделал вывод о том, что В.А. Савков на момент подписания договора аренды от 27 апреля 1994 г. располагал полномочиями на подобные действия.

<1> Вестник ВАС РФ. 2000. N 8.

В связи с этим следует привести позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в информационном письме от 9 июня 2000 г. N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" <1>: "Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной".

<1> Вестник ВАС РФ. 2000. N 7.

Таким образом, недействительность сделок в связи с недействительностью решения органа управления возможна на основании ограниченного перечня условий, таких как прямое указание в законе (крупные сделки и сделки с заинтересованностью) или существенные негативные последствия для общества или участника (причинение убытков обществу, ухудшение правового положения акционеров).