§ 8. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества PDF Печать
Рейтинг пользователей: / 0
ХудшийЛучший 
Корпоративное право - И.С.Шиткина Корпоративное право

 

В современных крупных корпорациях действует целая система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, целью которой является обеспечение прав акционеров (участников) и потенциальных инвесторов общества. Эта система может включать наряду с традиционными механизмами контроля в форме деятельности ревизионной комиссии и привлечения внешнего аудита также функционирование комитета по аудиту совета директоров и создание контрольно-ревизионной службы в качестве самостоятельного структурного подразделения общества.

Внутренний контроль в хозяйственном обществе

Под внутренним контролем общества в Кодексе корпоративного поведения понимается контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности общества (в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами общества. Процедуры внутреннего контроля включают процедуры осуществления операций в рамках финансово-хозяйственного плана, а также процедуры по выявлению и совершению нестандартных операций. Процедуры внутреннего контроля включают также управление рисками (пп. 1.1.1 п. 1 гл. 8 Кодекса корпоративного поведения).

Ревизионная комиссия

Ведущая роль в осуществлении внутреннего контроля принадлежит ревизионной комиссии (ревизору). В акционерном обществе ревизионная комиссия является обязательным органом контроля. В обществе с ограниченной ответственностью ревизионная комиссия образуется, если это предусмотрено уставом общества.

Избрание ревизионной комиссии

Избрание членов ревизионной комиссии осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством для формирования других органов общества. По общему правилу избрание членов ревизионной комиссии осуществляется на годовом общем собрании акционеров или очередном общем собрании участников. В соответствии с письмом ФКЦБ России от 28 февраля 2000 г. N ИК-07/883 "О сроках полномочий ревизионной комиссии" <1> ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на годовом общем собрании акционеров, срок ее полномочий истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров вне зависимости от того, будет ли она избрана на этом собрании. Представляется, что соответствующая норма должна быть включена в Закон об АО для обеспечения ее легитимности <2>.

<1> Вестник ФКЦБ России. 2000. N 3.

<2> Заметим, что ФКЦБ России в соответствии с п. 2 ст. 47 Закона об АО может устанавливать дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Представляется, что регулирование сроков полномочий ревизионной комиссии является прерогативой федерального закона.

Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания, т.е. этот вопрос не может быть передан на решение ни совету директоров общества, ни его исполнительному органу (п. 2 ст. 48 Закона об АО, п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Такое решение принимается большинством голосов акционеров -владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО), а в обществе с ограниченной ответственностью - большинством голосов от общего числа участников общества, если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). При этом акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления акционерного общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (п. 6 ст. 85 Закона об АО).

Подобное регулирование порядка избрания членов ревизионной комиссии в акционерном обществе вызывает критику специалистов, особенно применительно к неучастию в голосовании членов совета директоров, являющихся, по сути, представителями акционеров, призванными обеспечивать реализацию их прав. Одной из реальных гарантий прав акционеров является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, осуществляемый ревизионной комиссией, а значит, совет директоров должен влиять на формирование ее состава. В этом мнении есть здравый смысл.

Компетенция ревизионной комиссии

Компетенция ревизионной комиссии определяется уставом общества (в отношении АО - по вопросам, не предусмотренным в самом Законе об АО). Порядок деятельности комиссии регулируется в АО - внутренним документом, в ООО - уставом и внутренним документом общества (п. 2 ст. 85 Закона об АО, п. 4 ст. 47 Закона об ООО).

В соответствии с Законом об АО проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе самой ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 3 ст. 85). Согласно Закону об ООО ревизионная комиссия общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (п. 3 ст. 47).

Следует отметить, что предмет проверки финансово-хозяйственной деятельности общества значительно шире сложившегося неправильного понимания ревизии только как проверки соответствия требованиям законодательства бухгалтерского учета и отчетности. К сфере контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества можно в том числе отнести:

-   использование средств прибыли общества;

-   соблюдение требований кредитной политики, принятой в обществе;

-   исполнение смет общехозяйственных расходов;

-   соблюдение кассовой дисциплины;

-   формирование закупочных цен  на сырье,  материалы  и сбытовых цен  на продукцию (работы, услуги);

-   соблюдение норм расхода сырья;

-   использование основных производственных средств и соблюдение графиков проведения планово-предупредительных ремонтов;

-   организацию договорно-правовой и претензионно-исковой работы.

Комитет по аудиту совета директоров

Для осуществления внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности общества в составе совета директоров может создаваться комитет по аудиту. Как и другие комитеты совета директоров, комитет по аудиту не является самостоятельным органом общества. Он осуществляет вспомогательные функции по подготовке информации, материалов, проектов, заключений и выносит их на рассмотрение совета директоров.

Рекомендации по созданию комитета по аудиту, его компетенции, составу и порядку осуществления деятельности содержит Кодекс корпоративного поведения.

Контрольно-ревизионная служба

В числе рекомендаций, содержащихся в Кодексе корпоративного поведения, в области обеспечения эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, имеется также создание в качестве самостоятельного структурного подразделения контрольно-ревизионной службы и возложение на нее задач по проведению ежедневной внутренней проверки (предварительной или последующей) совершения хозяйственных операций (пп. 1.1.1 п. 1 гл. VIII Кодекса корпоративного поведения).

Последующему контролю подлежат те финансово-хозяйственные операции общества, которые осуществляются в рамках финансово-хозяйственного плана. Операции, совершаемые обществом за пределами финансово-хозяйственного плана, Кодекс корпоративного поведения именует нестандартными и рекомендует осуществлять по отношению к ним предварительный контроль.  По результатам проверки  каждой нестандартной операции контрольно-ревизионная служба должна подготовить для совета директоров заключение относительно целесообразности совершения такой операции.

Внешний контроль

Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется аудиторской организацией (аудитором).

Понятие аудита

Закон об аудиторской деятельности <1> определяет аудиторскую деятельность или аудит как предпринимательскую деятельность по независимой проверке бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности организаций и индивидуальных предпринимателей. Целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству РФ. Под достоверностью понимается степень точности данных финансовой (бухгалтерской) отчетности, которая позволяет пользователю этой отчетности на основании ее данных делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом и имущественном положении аудируемых лиц и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения (ст. 1 Закона об аудиторской деятельности).

<1> Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (с изм. на 3 ноября 2006 г.) // СЗ РФ. 2001. N 33 (ч. 1). Ст. 3422; 2006. N 45. Ст. 4635.

Аудиторская деятельность может проводиться аудиторскими организациями или аудиторами, имеющими статус индивидуальных предпринимателей. В соответствии с требованиями Закона обязательный аудит проводится только аудиторскими организациями (п. 2 ст. 7 Закона об аудиторской деятельности). Независимость аудитора обеспечивается отсутствием какой-либо связи с проверяемым хозяйственным обществом и членами его органов управления: имущественной, организационной, должностной и пр.

Обязательный аудит

Обязательной аудиторской проверке применительно к хозяйственным обществам в соответствии с российским законодательством подлежат:

-   открытые акционерные общества;

-   любые хозяйственные общества, которые имеют объем выручки от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) в год свыше 500 тыс. установленного в России МРОТ или если сумма   активов   баланса   общества   превышает   на   конец   отчетного   года   в   200   тыс.   раз установленный МРОТ;

-   кредитные, страховые организации, общества взаимного кредитования, инвестиционные фонды и другие инвестиционные институты.

Таким образом, привлечение независимого аудитора в закрытых акционерных общества и обществах с ограниченной ответственностью (за исключением действующих в обозначенных выше сферах) осуществляется по усмотрению самого общества.

Помимо обязательного аудита, открытое акционерное общество может также провести аудиторскую проверку по собственной инициативе. Такая проверка может быть проведена по решению общего собрания акционеров, совета директоров, ревизионной комиссии, а также по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

Порядок утверждения и оплаты услуг аудитора

Аудитор акционерного общества утверждается общим собранием акционеров, а размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества (ст. 86 Закона об АО). В обществе с ограниченной ответственностью аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям независимости от общества и членов его органов управления. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества (ст. 48 Закона об ООО).

Аудиторское заключение

По результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:

-    подтверждение достоверности данных,  содержащихся  в отчетах и  иных финансовых документах общества;

-    информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского  учета  и  представления  финансовой  отчетности,  а также  при  осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.